Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklikler Yapıldı

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 21 Eylül 2024 tarihli ve 32669 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişiklik Tebliği”), ile girişim sermayesi yatırım fonlarının (“GSFY”) yatırım kapsamları, işleyişi ve kuruluş süreçlerine ilişkin kurallar yeniden düzenlenmiştir. Bu değişiklikler, fonların yönetim süreçlerini hızlandırmayı hedeflediği gibi yatırımcılar için de daha geniş kapsamlı yatırım alanı sunmayı amaçlamaktadır.

Değişiklik Tebliği’nin önemli satır başlıkları aşağıdaki gibidir:

• Değişiklik Tebliği ile, menkul kıymet yatırım fonlarında olduğu gibi GSFY’lere de şemsiye fon yapısı uygulanabilir hale gelmiştir. GSYF’ler artık şemsiye fon veya fon sepeti fonu olarak kurulabilecektir. Bu durumda, her yeni GSYF için ayrı bir içtüzük hazırlamaya gerek kalmadan, tek bir içtüzük altında farklı GSYF payları ihraç edilebilecektir.
• Girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler (Simple Agreement for Future Equity – SAFE) yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmiştir.
• Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine yönelik gerçekleştirilecek borç ve sermaye finansmanı karması niteliğindeki finansman için düzenlenecek sözleşmenin asgari koşulları arasına faiz ve şirket payına dönüşüm düzenlemeleri de eklenmiştir.
• Değişiklik Tebliği ile, GSFY’lerin gayrimenkul ve inşaat şirketlerine yatırım yapılması konusunda düzenleme yapılmıştır. Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu inşaat olan şirketler girişim şirketi olarak kabul edilmeyecek ve GSYF’ler bu tür şirketlere yatırım yapamayacaktır. 21 Eylül 2024’ten önce kurulmuş GSYF’ler mevcut yatırımlarını koruyabilecek, ancak bu tarihten sonra yeni yatırım yapılamayacaktır.
• Değişiklik Tebliği öncesinde, GSYF katılma paylarının fona iadesi, iştirak paylarının fon katılma payı sahibine devredilmesi yoluyla yapılmak isteniyorsa, her işlem öncesinde mevcut tüm katılma payı sahiplerinin onayı alınması veya bu yönde bir ön onayın yatırımcı sözleşmelerinde yer alması gerekmekteydi, Değişiklik Tebliği ile bu zorunluluk kaldırılmıştır.
• Fon malvarlığının teminat gösterilebilmesi ve rehnedilebilmesi için sayılan sınırlı amaçlar arasına finansman sağlanması ve fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemler eklenmiştir.
• Değişiklik Tebliği ile girişim şirketi yatırımlarının değerlemesinde değerleme kuruluşları tarafından hazırlanan raporların gereklilikleri güncellenmiştir. Yalnızca kaynak taahhüdü veren yatırımcıların katılabildiği ve katılma paylarının süresi dolmadan iade edilemediği fonlar dışında, girişim sermayesi yatırımlarının değerinin belirlenmesi zorunlu hale getirilmiştir.
• Değişiklik Tebliği ile GSFY’lerin diğer GSYF’lerin katılma paylarına, fon toplam değerinin en fazla %25 oranında yatırım yapabileceği sınırı getirilmiştir. 
• Daha önce, GSYF’lerin girişim sermayesi yatırımlarının en az %80’inin Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşması zorunlu iken, bu oran %51’e indirilmiştir. Ayrıca, yatırımda bulunulacak yurtdışında kurulu şirketlerin anonim şirket olma zorunluluğu kaldırılarak, limited şirketlere de yatırım yapılmasının önü açılmıştır. Yurtdışında yerleşik, borsada işlem görmeyen şirketlere yapılabilecek azami yatırım oranı da fon toplam değerinin %10’undan %15’ine çıkarılmıştır. Söz konusu sınırlama yurt dışında yerleşik gerçek veya tüzel kişilerce fonun tedavüldeki katılma payları sahiplik oranı arttıkça, kademeli olarak artmaktadır. Bu oranın oranının %80 ve üzerinde olması durumunda fonun %100’üne kadar yurtdışına yatırım yapılması mümkün olabilmektedir. Hesap dönemi sonu itibarıyla yapılan kontrol kapsamında bu sınırlamalara aykırılık oluştuğu tespit edilirse, portföy saklayıcısı bu durumu kurucuya ve SPK’ya 10 iş günü içinde bildirir. SPK tarafından bu durumun düzeltilmesi için Kurucu’ya süre sonunda yatırım sınırlamalarına uyum sağlanamazsa, fonun faaliyetlerine son verilerek, en geç iki yıl içinde tasfiyeye gidilmesi için SPK’dan izin talep edilmesi zorunludur.
• Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin en fazla %20’si oranında yatırım yapılabilecektir. Ayrıca, GSYF katılma payına sahip yatırımcıların yönetim kontrolünde oldukları şirketlere ve ilişkili taraflara yapılan yatırımlar, fon toplam değerinin en fazla %20’siyle sınırlandırılmıştır.
• Nitelikli yatırımcılardan alınacak toplam kaynak taahhüdü tutarı asgari 50.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Kaynak taahhüdünün tahsili için öngörülen süre ise, katılma paylarının nitelikli yatırımcılara satışının başladığı tarihten itibaren 1 yıla düşürülmüştür.
• 30 gün öncesinde yatırımcılara duyurulması zorunlu olan içtüzük değişikliklerinin niteliği yatırımcıların yatırım yapma kararını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olunmasını gerektirecek değişiklikler olarak düzenlenerek kapsam genişletilmiştir. Katılma payları sadece fon süresinin sonunda iade edilebilen fonlarda bu kapsamda yapılacak değişikliklerde, yürürlüğe giriş tarihinden önce katılma payı sahiplerine yatırım komitesi veya kurucu yönetim kurulu kararı ile fondan çıkış hakkı tanınması zorunludur. Bu hak kapsamında katılma paylarını fona iade etmek isteyen yatırımcı bulunması halinde, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihi katılma paylarının fona iade edilebileceği ilk tarih olarak belirlenir.
• Yatırım sözleşmesi düzenleme yükümlülüğü ihtiyari hale getirilmiş ve yatırımcı bilgi formu düzenlemeleri kaldırılmış olup “fon ihraç sözleşmesi” kavramı düzenlenmiştir. Fon ihraç sözleşmesi, fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen sözleşmeyi ifade etmektedir.
• İhraç belgesi değişiklikleri artık SPK onayı olmaksızın kurucu tarafından gerçekleştirilebilecektir. Bunun karşılığında yapılan değişikliklerin mevzuata uyumundan kurucu sorumlu tutulmuştur.
• Borsadan katılma payı alan yatırımcılar hariç olmak üzere, nitelikli yatırımcılara katılma payı satışı öncesinde, asgari unsurları içeren bir fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunluluğu düzenlenmiştir. Fonun Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasında yayımlanacak olan bu sözleşmenin açık ve anlaşılır bir dilde yazılması, yatırımcı haklarını zedeleyici ve kurucu lehine tek taraflı haklar içermemesi ve ispat külfetini yatırımcıya yükleyen kayıtlara yer vermemesi gerekmektedir.
• Ticaret sicilinde ve diğer resmî sicillerde kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden birer yetkilinin müşterek imzalarıyla fon adına yapılacak işlemler; fonun ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, pay devri ve benzeri nitelikte işlemler olarak belirlenmiştir. Yetkililer de kurucu ve portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişiler olarak tanımlanmıştır.
• Fonun yatırım komitesi üyelerinin, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu olacağı düzenlenmiştir.

Değişiklik Yönetmeliği düzenlemelerinin yürürlük tarihlerine ilişkin geçiş hükümleri öngörülmüştür. Buna göre:

• Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımlandığı tarih itibarıyla SPK kararına bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında yapılan değişiklikler uygulanır.
• Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımlandığı tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından 30/6/2025 tarihine fon ihraç sözleşmesinin şekil ve esaslarına ilişkin yapılan değişikliklere uyum sağlanması zorunludur.
• Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımlandığı tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar diğer girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırım sınırlamalarına 31/12/2025 tarihine kadar uyum sağlanması zorunludur.
• Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımlandığı tarih itibarıyla ihraç belgesi onaylanan fonlar tarafından asgari kaynak taahhüdü tutarının katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl içinde tahsil edilmesi şartına uyum aranmaz.
• Değişiklik Yönetmeliği’nin yayımlandığı tarih itibarıyla SPK tarafından sonuçlandırılmamış ihraç belgesi değişikliklerinde Değişiklik Yönetmeliği ile getirilen SPK onayı aranmamasına ilişkin hüküm başta olmak üzere değişikliklerin yürürlüğe gireceği tarihe dair düzenlemeler uygulanır.

Değişiklik Tebliği’nin tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.