Sermaye Piyasası Kurulu, Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.b) (“Değişiklik Tebliği”) ile; fonun faaliyetleri, fonun temsili, fon katılma paylarının çıkarılması ile ilgili esaslar, fonun yatırım yapacağı girişim şirketleri ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar ile kamuyu aydınlatma yükümlülükleri konuları başta olmak üzere birçok konuda düzenlemeler yaptı.

Değişiklik Tebliği ile düzenlenen hususlar aşağıdaki şekildedir:

Fon Faaliyetleri

Fonun ana faaliyeti girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmek olarak belirtilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu portföyü oluşturan varlık ve işlemlere aşağıdakiler dahil edilmiştir:

  • Vaad sözleşmeleri ile taahhütlü işlem pazarında gerçekleştirilen işlemler,
  • Kira sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları,
  • Yurtiçi organize para piyasası işlemleri,
  • İpoteğe ve varlığa dayalı menkul kıymetler, teminatlı menkul kıymetler, Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri,
  • Yurtdışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen, gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yapılan yatırımlar,
  • Altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı para ve sermaye piyasası araçları.

Ek olarak, fon kurucusunun portföy yönetimi hizmetlerini, gayrimenkul portföy yönetim şirketlerinden alabilmesine imkan sağlanmıştır.

Fonun Tüzel Kişiliği Haiz Addolunacağı İşlemler

Fonun, resmî siciller ve ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunacağına dair özel düzenleme getirilmiş olup, bu düzenleme ile fonların tüzel kişiliği bulunmaması sebebiyle uygulamada yaşanan sorunların önüne geçilmesi amaçlanmıştır.

Fonun Temsili

Ticaret sicilinde ve diğer resmî sicillerde fon adına yapılacak işlemlerde, kurucunun imzasının yayında portföy saklayıcısını temsil eden bir yetkilinin de imzası aranacaktır.

Kurucunun yönetim kurulu, fonun temsiline ilişkin yetkisini kurucunun birinci derece imza yetkisine sahip personeline devredebilecektir. Ayrıca, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamındaki temsilinin, yönetim kurulu kararı ile yatırım komitesine devredilmesi de mümkündür.

Fon Katılma Paylarının İhracı

Katılma paylarının yatırımcılara satışına başlanmadan önce, kurucu ve portföy yöneticileri fon katılma paylarını kendi portföyüne alabilir ve/veya gerekçeli yönetim kurulu kararı alınarak fona borç verebilir.

Belirlenecek satış başlangıç tarihi her durumda onaylı ihraç belgesinin kurucu tarafından teslim alınmasını takip eden bir yılı geçemez. Bir yıllık süre zarfında katılma paylarının satışına başlanmamış olması durumunda, sürenin sona ermesini takip eden altı iş günü içinde fonun tasfiyesi veya ek süre verilmesi amacıyla Kurul’a başvurulması zorunludur.

Bilgilendirme dokümanlarında esasları belirtilmek suretiyle, katılma payı sahiplerine tanınan hak ve/veya yükümlülükleri farklılaştırmak amacıyla aynı fonda farklı pay grupları oluşturulabilir.

Katılma Paylarının Pazarlanmasına ilişkin Esaslar

Fona ilişkin olarak tanıtım ve reklamlar yapılabilecek olup, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.

Girişim Şirketlerine ve Girişim Sermayesi Yatırımlarına ilişkin Esaslar

Fonların girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilen yatırımlarına aşağıdakiler eklenmiştir:

  • Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına ve payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
  • Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir.
  • Münhasıran girişim şirketlerine kullandırılan/kullandırılacak kredilere dayalı ya da faizsiz finansmana dayalı olarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere yatırım yapabilirler.
  • Tebliğ’de tanımlanan özel amaçlı şirketler ve kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşların borçlanma araçlarına veya bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
  • Girişim şirketlerinin paylarının vadeli olarak satılması veya girişim şirketlerinin paylarının satın alınması için avans verilmesi durumunda, bu işlemlerden oluşan alacaklar ve avanslar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
  • Girişim şirketlerinin paylarını satın alma hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri de girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.

Girişim Sermayesi Yatırımları Dışındaki Yatırımlara ilişkin Sınırlamalar

Fonlar, türev araçlara sadece portföylerini döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla ve içtüzüklerinde hüküm bulunmak koşuluyla taraf olabilirler. Türev araçlar nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. Bu kapsamda yapılacak değerlendirmelerde hesap dönemi sonundaki fon toplam değeri esas alınır.

Yurt dışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere, fon toplam değerinin azami yüzde 10’una kadar yatırım yapılabilir. Bu yatırımlar girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmez.

Kredi İşlemleri ile Repo İşlemlerine ilişkin Sınırlamalar

Fonlar, fon toplam değerinin azami %50’si oranında kredi veya faizsiz finansman kullanabilirler. Kredi veya faizsiz finansman kullanımının gerçekleştiği hesap dönemi ile sonrasındaki hesap dönemleri sonunda açıklanan fiyat raporlarında söz konusu orana uyum sağlanması gereklidir.

Kamuyu Aydınlatma Platformu

Fonlar için Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfası oluşturulması, bu sayfada yer alacak özet ve genel bilgilerin doldurulması ve ticari sır niteliğindeki bilgilerin gizlenebilmesi suretiyle fon bilgilendirme dokümanlarının, fon bilgilendirme dokümanları tadil metinlerinin ve finansal raporların Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmesi zorunlu tutulmuştur. Değişiklik Tebliği’nin yayımı tarihinden önce kuruluşuna izin verilen fonların en geç 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla bu yükümlülüğe uyum sağlamaları zorunludur.

Fon Saklayıcısına Bilgi Verilmesi

Fonların girişim sermayesi yatırımı yapılması ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesi öncesinde bu işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri, işlemlerin gerçekleştirilmesinden makul bir süre önce portföy saklayıcısına gönderilecektir. Makul süre tanımına ve işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin gönderim usullerine portföy saklama sözleşmesinde yer verilebilecektir. Değişiklik öncesinde ise yatırımın yapılmasını müteakip 10 günlük süre içinde portföy saklayıcısına bilgi verilmesi gerekmekteydi.

9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Değişiklik Tebliği’nin tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.