20 Şubat 2021 tarih ve 31401 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişiklik Tebliğ”) ile Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) önemli değişiklikler yapıldı.
Özetle;
- Tebliğ’in tadil edilen 12. maddesi uyarınca gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, tacirin/temsilcinin ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir. Bu yol ile, kamu kurum ve kuruluşları tarafından veri tabanlarında tutulan imza verileri ticaret sicil müdürlükleri ile elektronik ortamda paylaşılacak ve kişinin bu kapsamda elektronik imzasının veri tabanında bulunması halinde, fiziken imza beyannamesi vermesine gerek kalmayacaktır. Tebliğ Geçici madde 1 uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar ticaret sicil müdürlüklerine fiziki imza beyannamesi zorunluluğu devam edecektir.
- İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle ticaret sicil müdürlüğüne verilecektir. Bu kapsamda yabancı ülkede bulunan imzaya yetkililerinin imza beyanı, imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylatılarak düzenlenecektir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. Değişiklik ile, Tebliğ’den önceki uygulamada olduğu gibi, Türkiye’de bulunan kişilerin ticaret sicil müdürlüğü haricinde noter nezdinde de imza beyannamesi vermeleri mümkün hale gelmiştir. Yabancı ülkelerde imza beyannamesi verilmesi ile ilgili uygulamada herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.
- Gerçek kişi tacir, ticari temsilci veya tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında önceki tarihli imza verisinin veya beyannamesinin bulunması halinde bu kişilerin tekrar imza beyannamesi vermeleri gerekmeyecektir. Daha önceki uygulamada, şirket unvanının tadil edilmesi veya nev’i değişikliği hallerinde kişilerin sicil müdürlüğü nezdinde tekrardan imza beyannamesi vermeleri gerekebiliyordu.
- İmza yetkilisinin şirket ile birlikte şubeye veya birden fazla şubeye yetkili olarak atanması halinde şirket veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmesi aranmayacak, önce verilen imza beyannamesinin bir örneği yetkilinin yeni atandığı şubenin dosyasına konulacaktır. Daha önceki uygulamada, şirketin imza yetkilisinin şube için de yetkili kılınması halinde, yetkili kılındığı her bir şube için ayrı imza beyannamesi vermesi gerekiyordu.
- Limited şirketlerin kuruluş tescillerinde imza kaydının elektronik ortamdan temin edilememesi durumunda fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenebilecektir.
Tebliğ’de daha önce yapılan değişikliklerle ile ilgili yazımıza bu bağlantıdan, Değişiklik Tebliğ’in Resmî Gazete’de yayımlanan tam metnine ise bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.
