Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) uzun süredir beklenen III-35/A.1 sayılı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”) yürürlüğe girdi. Tebliğ kapsamında, paya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının faaliyetlerine, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amaca uygun olarak kullanıldığının kontrol ve denetimine ilişkin usul ve esaslar düzenleniyor.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3, 4, 16, 35/A ve 99. maddeleri 2017 yılında değiştirilerek Türkiye’de kitle fonlaması (crowdfunding) finansmanının önü açılmıştı. Böylece, kitle fonlaması alanında düzenleme yapma, kitle fonlaması platformlarına lisans verme ve bu alanda ikincil düzenleme yapma yetkisi Kurul’a verilmişti. Tebliğ ise kamuoyunda uzun süredir beklenen ikincil düzenlemeydi.
Tebliğ ile küçük ölçekli fon sağlayıcılar ile girişimciler ve girişim şirketleri (start-up) arasında online bir köprü kurmak suretiyle girişimlere olan yatırımın teşvik edilmesi amaçlanmakta.
Tebliğ’de Düzenlenen Konular
Tebliğ ile şu alanlarda düzenlemeler getirilmiştir:
- Platformlara ilişkin olarak; listeye alınma, listeden çıkma, platform ortaklık yapısı, platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesi,
- Platformların faaliyetleri ve gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler, yurt dışında yerleşik platformların faaliyetleri,
- Platforma üyelik işlemleri, yatırım sınırları, fon toplamaya ilişkin esaslar, toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak payların kaydileştirme ve dağıtım esasları,
- Fon kullanım yerleri ve girişim şirketlerinin nitelikleri.
Platform Yapısına İlişkin Esaslar
Tebliğ’in 5. maddesi ile platformların Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri Kurul tarafından listeye alınmalarına bağlanmıştır. Platformun, listeye alınabilmesi için Tebliğ Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvurması gereklidir.
Platformun, Kurul tarafından listeye alınabilmesi için aşağıdaki koşulları sağlaması gerekmektedir:
- Anonim ortaklık olması,
- Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
- Paylarının tamamının nama yazılı olması,
- Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
- maddenin üçüncü fıkrasındaki diğer hususları taşıması.
Diğer taraftan, Tebliğ’in 9. maddesi gereği, platform yönetim kurulu tarafından bir yatırım komitesi de oluşturulacaktır.
Platform Faaliyetlerine İlişkin Esaslar
Tebliğ’in 11. maddesine göre, platformlar münhasıran kitle fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların bu faaliyetlerin yürütülmesi esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti vermesi de mümkündür. Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-3’te belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunlu kılınmıştır.
Yatırım Sınırları
Paya dayalı kitle fonlamasında yatırım tutarı Tebliğ ile sınırlandırılmaktadır. Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
Girişim Şirketlerinin Nitelikleri
Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin sahip olması gereken özellikler Tebliğ’in 16. maddesinde düzenlenmiştir. Girişim şirketlerinin, teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları ve kampanya sayfasında ilan edilen bilgi formunun ilan tarihi itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları gerekmektedir.
3 Ekim 2019 tarih ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren III-35/A.1 sayılı Tebliğ ve eklerinin tam metnine bu linkten ulaşabilirsiniz.