Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına İlişkin İkincil Mevzuat Yayımlandı

2 Temmuz 2024 tarihinde 32590 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe giren 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türkiye’de faaliyet gösteren veya gösterecek olan kripto varlık hizmet sağlayıcıları (“KVHS”) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) kapsamına alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) KVHS’lere ilişkin düzenleme ve denetleme yetkisini haiz olmuştur.

Süreç içerisinde SPK’nın 8 Ağustos 2024 ve 19 Eylül 2024 tarihli ilke kararları ile birlikte 25 Aralık 2024 tarihinde Mali Suçları Araştırma Kurulu mevzuatında yapılan değişikliklerle KVHS’lere yönelik çeşitli düzenlemeler getirilmiştir.

13 Mart 2025 tarihinde 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2) ile KVHS’lere ilişkin ikincil düzenlemeler getirilmiş ve KVHS’lerin bu düzenlemelere uyum sağlaması için çeşitli geçiş süreleri öngörülmüştür. 

Söz konusu tebliğler kapsamındaki önemli düzenlemeler aşağıda yer almaktadır:

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) (“Tebliğ No. III-35/B.1”) ile getirilen önemli düzenlemeler aşağıdaki gibidir:

• Kuruluş Şartları: KVHS’lerin kuruluşlarına SPK tarafından izin verilebilmesi için aranan şartlar şu şekildedir:

• Anonim ortaklık şeklinde kurulmaları,
• Paylarının tamamının nama yazılı olması,
• Paylarının nakit karşılığı çıkarılması,
• Kuruluş sermayelerinin SPK’nın KVHS’lerin sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemeleri uyarınca öngörülen asgari sermaye tutarının altında olmamak kaydıyla SPK tarafından belirlenecek tutardan az olmaması, sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
• Esas sözleşmelerinin SPKn ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması ve işletme konularının münhasıran SPK tarafından yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması,
• Kurucularının SPKn ve ilgili düzenlemelerde belirtilen şartları haiz olması,
• Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması.

Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lerin kurucu ve ortaklarına ilişkin şartlar detaylı şekilde düzenlenmiş olup, platformların ticaret unvanlarında, “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin, kripto varlık saklama hizmeti sunacak kuruluşların ticaret unvanlarında ise “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresinin yer alması zorunlu tutulmuştur.

• Kuruluş, Faaliyet İzni ve Yetki Belgesi: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lerin SPK’dan faaliyet izni alabilmeleri için sağlamaları gereken şartlar detaylı şekilde belirlenmiş olup, SPK’dan kuruluş için izin alan KVHS’lerin, kuruluş izninin alınmasını takiben altı ay içinde faaliyet izni almak üzere başvuru yapmamaları halinde faaliyet izni alma hakkının düşeceği belirtilmiştir. Ayrıca, SPK tarafından uygun görülmesi halinde KVHS’lere icra edebilecekleri hizmet ve faaliyetleri gösteren bir yetki belgesi verileceği, yetki belgesi alınmasından önce faaliyete başlanamayacağı düzenlenmiştir.
• Organizasyon Yapısı: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lere faaliyet izni verilebilmesi için organizasyon yapılarının taşıması gereken şartlar detaylı şekilde düzenlenmiştir.  Tebliğ No. III-35/B.1 uyarınca KVHS’lerin bünyelerinde iç denetim birimi, iç kontrol birimi ve risk yönetim birimi oluşturmaları zorunlu tutulmuş ve bu birimlerin işleyişlerine yönelik esaslar düzenlenmiş olup, kripto varlık saklama hizmetinde bulunulmasına izin verilmesi için münhasıran saklama hizmetinden sorumlu birimin veya birimlerin kurulmuş olması gerektiği belirtilmiştir.
• Personel ve Yöneticilere İlişkin Düzenlemeler: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lerde görev alacak yönetici ve personele ilişkin ilkeler de detaylı şekilde düzenlenmiştir.  Tebliğ No. III-35/B.1 uyarınca “personel” terimi; iç denetçi, iç kontrol personeli, risk yönetim personeli, operasyon personeli, bilgi güvenliği sorumlusu, bilgi teknolojileri operasyon personeli ve yatırım danışmanını ifade eder. Bunun yanı sıra, “yönetici” terimi ise yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcıları, personelin görev aldığı birimlerin bağlı bulunduğu tüm kademelerdeki yöneticiler ve bu birimlerde yönetici ile personel arasındaki kademelerde görev yapan personeli (müdür yardımcısı, yönetmen, direktör ve benzeri) ifade eder. Yöneticilerin ve personelin mevzuatta aksi belirtilmedikçe en az dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olması esastır. Bunun yanı sıra, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık meslekî tecrübeye sahip olması gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca, genel müdürün münhasıran bu görev için istihdam edilmiş, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı atanmış olması zorunlu tutulmuştur. Ancak, genel müdürün KVHS nezdinde yönetim kurulu üyesi olmasının belirtilen düzenlemeye aykırılık teşkil etmediği hükme bağlanmıştır.
• Yönetim Kurulu: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lerin yönetim kurulunun asgari olarak üç üyeden oluşması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları şartı aranmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin taşıması gereken diğer şartlar ise Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında detaylı şekilde düzenlenmektedir.
• Entegrasyon ve Üyelik: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi (“MKK”) ile entegrasyon, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne üye olma zorunluluğu, KVHS’lerin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve internet sitelerinde yetkili oldukları hizmetler ile şirketi tanıtıcı bilgileri sunma yükümlülüğü gibi çeşitli gereklilikler düzenlenmiştir.
• Çerçeve Sözleşme: Platformların müşteriyle işlem yapmaya başlamadan önce, sunulacak hizmete ilişkin olarak çerçeve sözleşme akdetmeleri gerektiği belirtilmiş ve buna dair esaslar Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında düzenlenmiştir.
• Ortaklık Yapısı Değişikliklerinde İzin veya Bildirim Yükümlülüğü:

• • KVHS’nin sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi veya bir ortağa ait payların KVHS sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’unu, %20’sini, %33’ünü veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların belirtilen oranların altına düşmesi sonucunu veren ortaklık yapısı değişiklikleri SPK’nın iznine tabi tutulmuştur.
  • Yukarıda belirtilen oranın altında kalsa dahi, KVHS’nin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylar ya da intifa hakkı taşıyan payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın SPK’nın iznine tabi tutulmuştur.
  • Ayrıca, Tebliğ No. III-35/B.1’de belirtilen oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise devri izleyen on iş günü içinde SPK’ya bildirimde bulunulması gereklidir.

• Dışarıdan Hizmet Alımı: Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında KVHS’lerin dışarıdan hizmet alımına ilişkin esaslar düzenlenmiş, hangi hizmetlerin dışarıdan hizmet alımına konu olamayacağı netleştirilmiş ve KVHS’ler ile dışarıdan hizmet sağlayan kuruluşlar arasında akdedilecek sözleşmenin asgari içeriğine yer verilmiştir. Tebliğ No. III-35/B.1 uyarınca KVHS’lerin aşağıda yer alan faaliyetleri dışarıdan hizmet alımına konu olamayacağı düzenlenmektedir:

• • Münhasıran KVHS yönetim kurulunca icra edilmesi gereken faaliyetler,
  • SPK’dan izin alınmasını gerektiren hizmet ve faaliyetlerin sunulması ve bunların pazarlanmasına yönelik faaliyetler,
  • KVHS’nın işlemlerinin muhasebeleştirilmesi ile finansal raporlarının düzenlenmesi,
  • İç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemi kapsamındaki faaliyetler.

• Diğer Düzenlemeler: KVHS’lerin belge kayıt sistemi, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim faaliyetleri, denetim yükümlülükleri ve yapamayacakları iş ve işlemler düzenlenmiş, ayrıca KVHS’lerin faaliyetlerinin kendi istekleri ile durdurulması ve faaliyet izinlerinden feragat ile KVHS hakkında tedbirlere dair düzenlemeler getirilmiştir.
• Saklama Hizmetleri: Saklama kuruluşları ile saklama hizmeti sunacak bankalar bakımından da özel düzenlemelere yer verilmiştir.
• Geçiş Hükümleri: KVHS’lerin faaliyet izni başvuru süresi ve Tebliğ No. III-35/B.1 hükümlerine uyum sağlaması için öngörülen geçiş hükümleri özetle aşağıdaki gibidir:

a.SPK’nın i-SPK.35.B (8 Ağustos 2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan; 13 Mart 2025 tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan platformlar ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların başvuruları geçerli olup, söz konusu başvuruların sermaye şartı hariç olmak üzere Tebliğ No. III-35/B.1 hükümleri çerçevesinde inceleneceği belirtilmektedir.

b.SPK’nın i-SPK.35.B (8 Ağustos 2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış ancak 13 Mart 2025 tarihi itibarıyla sonuçlandırılmamış olanların, esas sözleşmelerinin onaylanmasını ve kuruluş şartlarının tevsikini müteakip “Faaliyette Bulunanlar Listesi”ne alınacağı belirtilmektedir.

c.Yukarıdaki (a) ve (b) bentlerinde yer alan kuruluşların, SPK’nın belirlediği faaliyet şartlarını sağlamak suretiyle 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları, ayrıca SPK’nın faaliyet şartlarında belirttiği esaslara uygun olarak 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi almış olması gereklidir.

d.13 Mart 2025 tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan saklama kuruluşları ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan saklama kuruluşlarının 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları gereklidir.

e.Tebliğ No. III-35/B.1 kapsamında yer alan bazı hükümler 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, bazı hükümler ise 31 Mart 2025 ve 30 Haziran 2025 tarihlerinde yürürlüğe girecek şekilde KVHS’ler için farklı geçiş süreleri öngörülmüştür.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2) (“Tebliğ No. III-35/B.2”) ile getirilen önemli düzenlemeler aşağıdaki gibidir:

• Hizmet, Faaliyetler ve SPK’dan İzin Alınması: Tebliğ No. III-35/B.2 kapsamında KVHS’lerin SPK’dan izin almak kaydıyla yapabilecekleri hizmet ve faaliyetler şu şekildedir:

• Kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri,
• Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi,
• Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya SPK tarafından belirlenecek diğer saklama hizmetleri,
• Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması,
• SPK tarafından belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması.

Ayrıca, Tebliğ No. III-35/B.2’de düzenlenen hizmet ve faaliyetlerden her birinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilebilmesi için SPK’dan izin alınmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir.

• Platform Faaliyetlerine İlişkin Esaslar: Platform faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında platformların uyması gereken esaslar Tebliğ No. III-35/B.2’de düzenlenmiştir. Ayrıca, platformların işlem ortamı oluşturması, fiyat gözetim sistemi, kaldıraçlı, kredili ve türev işlemleri, kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunulması, platformların ilk satış ya da dağıtıma aracılık hizmeti, müşterilere ait kripto varlıkların platform nezdinde saklanması, emir ve transfer gerçekleştirme politikası ve işlem esasları ile piyasada oluşan özel hallerin raporlanmasına yönelik detaylı düzenlemeler getirilmiştir.
• Listeleme Esasları: Listeleme komitesinin oluşturulması öngörülmüş ve platformda listelenebilecek kripto varlıklara ilişkin esaslar belirlenmiştir. Ayrıca, platformların listeme ve listeden çıkarma usulüne ilişkin esaslar da Tebliğ No. III-35/B.2’de detaylı şekilde düzenlenmektedir.
• Saklama Hizmeti ve Transfer Esasları: Kripto varlık saklama hizmetinin esasları, saklama hizmetinde bulunabilecek kuruluşlar, saklamaya ilişkin düzenlemeler, anahtarların erişimine ve cüzdan teknolojilerine dair özel esaslar ile transfer emirlerinin gerçekleştirilmesine yönelik esaslar Tebliğ No. III-35/B.2’de detaylı şekilde düzenlenmiştir. Platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması zorunlu tutulmuştur.
• MKK Entegrasyonu: Tebliğ No. III-35/B.2 kapsamında platformlar ve saklama kuruluşlarının, kurum kaydi sisteminde tutulan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik MKK ile entegrasyon sağlaması ve MKK tarafından talep edilen raporlamaları yapmaları zorunlu tutulmuştur.
• Sermaye: Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşlarının kuruluş sermayelerinin ise asgari 500.000.000 TL olması zorunlu tutulmuştur. Ayrıca, Tebliğ No. III-35/B.2 kapsamında KVHS’lerin sermayelerine ve buna yönelik hesaplamalara ilişkin detaylı düzenlemeler getirilmiştir.
• Özsermaye: KVHS’lerin özsermayelerinin Tebliğ No. III-35/B.2 ile belirlenen kuruluş sermayelerinden az olamayacağı belirtilmiştir. Saklama kuruluşları bakımından sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL’ye kadar olması halinde ilave özsermaye aranmayacağı, müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL’yi aşması halinde, saklama kuruluşunun kuruluş sermayesine ilave olarak aşan tutarın %1,5’i kadar özsermayesinin bulunması gerektiği belirtilmektedir.  Özsermaye tutarının 1.500.000.000 TL olması halinde ilave özsermaye aranmamaktadır.
• Geçiş Hükümleri: KVHS’lerin Tebliğ No. III-35/B.2 hükümlerine uyum sağlaması için öngörülen geçiş hükümleri özetle aşağıdaki gibidir:

a. SPK’nın i-SPK.35.B (8 Ağustos 2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan; 13 Mart 2025 tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alanlar ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların saklama altyapılarının, saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemelerle 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla uyumlu olması gereklidir.

b. Yukarıdaki (a) bendinde yer alan kuruluşların, “Sermaye” ve “Özsermaye” başlıklarında çerçevesi belirtilen sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere SPK’ya başvuru yaptıkları tarih itibarıyla, Tebliğ No. III-35/B.2’nin sermaye yeterliliği bölümünde yer alan diğer hükümlerine ise en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyum sağlamaları zorunlu tutulmuştur.

c. Tebliğ No. III-35/B.2 kapsamında yer alan bazı hükümler 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, bazı hükümler ise 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe girecek şekilde KVHS’ler için geçiş süresi öngörülmüştür.

Tebliğ No. III-35/B.1’in tam metnine bu bağlantıdan, Tebliğ No. III-35/B.2’nin tam metnine ise bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.