Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), halka açık şirketlerde belirli büyük ve imtiyazlı pay sahiplerinin borsa dışında gerçekleştirecekleri pay satışlarına ilişkin yeni kurallar belirledi. Buna göre, belirlenen eşikleri aşan miktarda pay veya oy haklarını devretmek ya da satmak isteyen pay sahiplerinin devir öncesi pay satış bilgi formu hazırlayarak SPK’ya sunması ve SPK’nın onayını alması gerekecek.
Düzenleme, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27. maddesinde sayılan pay sahiplerini ilgilendirmektedir. Bu kişiler, payları borsada işlem gören şirketin sermayesinin %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ortaklar ile sermayedeki pay oranından bağımsız olarak en az bir yönetim kurulu üyesini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortaklardan oluşmaktadır.
SPK, yeni kuralları ilk olarak 28 Ağustos 2026 tarihli i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı ile açıklamıştır. Bu karara göre, ilgili pay sahiplerinin herhangi bir 12 aylık dönemde borsa dışında yapacakları satışlarda aşağıdaki oranlar, pay satış bilgi formu düzenleme yükümlülüğü için eşik olarak esas alınacaktır:
- Fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan şirketlerde sermayenin veya oy haklarının %2’si,
- Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 veya altında olan şirketlerde sermayenin veya oy haklarının %4’ü.
Bu oranları aşan bir satış veya devir yapılmadan önce pay satış bilgi formunun hazırlanarak SPK’nın onayına sunulması gerekmektedir.
İlgili ortakların borsa satışları için halihazırda pay satış bilgi formu düzenleme yükümlülüğü bulunmaktadır. Pay Tebliği’nde %10 olarak düzenlenen eşik, SPK’nın 14 Şubat 2023 tarihli İlke Kararı uyarınca ikinci bir duyuruya kadar %3 olarak uygulanmaktadır.
Yeni kurallar; borsa dışı satışları, özel emir ve Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı işlemlerini ve virman veya devir yoluyla yapılan satışları kapsamaktadır. Uygulanacak oranın belirlenmesinde satış tarihindeki güncel fiili dolaşım oranı esas alınacaktır.
SPK, 31 Ağustos 2026 tarihinde i-SPK 128.31.a sayılı ikinci İlke Kararı’nı yayımlayarak ilk düzenlemeye iki önemli ilave yapmıştır:
- İlgili pay sahiplerine ait borsada işlem görmeyen paylar, pay satış bilgi formu SPK tarafından onaylanmadıkça borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecektir.
- BIST 30 Endeksi’ne dahil şirketler ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu şirketler yeni kuralların kapsamı dışında bırakılmıştır.
29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen satışlar, 12 aylık dönem hesaplamasından muaf tutulmuştur. Düzenlemeye uyumun sağlanmasından payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşu sorumlu olacaktır.
28 Ağustos 2026 tarihli i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı’nın tam metnine bu bağlantıdan erişebilirsiniz.
31 Ağustos 2026 tarihli i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı’nın tam metnine bu bağlantıdan erişebilirsiniz.
