Türkiye Noterler Birliği tarafından 17 Aralık 2015 tarihinde yayımlanan 9 Numaralı Genelge (“Genelge”) ile Türkiye Noterler Birliği’nin 1984/41 sayılı Genelgesinde değişiklik yapılmıştır. Böylelikle “İmza sirküleri onaylarken üzerinde durulacak bir husus da alınan kararın ana sözleşmeye uygun olmasıdır. Örneğin ana sözleşme en az iki kişinin birlikte şirketi temsil etmesi öngörüyorsa, bir kişiye münferit imza yetkisi veren Yönetim Kurulu kararı tescil dahi olsa bir sirküler onaylanması için yeterli olmaz.” şeklindeki ifadenin 1984/41 sayılı Genelge’den çıkarılmasına karar verilmiştir. Bu değişiklik ile Türkiye Noterler Birliği, bir noterin tescil edilmiş kararın ana sözleşmeye uygunluğunu incelemesi ve araştırması yükümlülüğünün bulunmadığı yönündeki görüşünü ortaya koymuştur.
Yapılan değişikliğin dayanağı olarak;
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 32. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 34. maddesinde düzenlendiği üzere, tescil edilmiş olguların şirket ana sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine uygun olup olmadığını inceleme görev ve yetkisinin ticaret sicili müdür ve müdür yardımcılarına ait olduğu,
- Türk Ticaret Kanunu’nun 373/2’nci maddesi hükmü uyarınca, temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlığın, şirket tarafından üçüncü kişilere karşı, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebiliyor olduğu ve
- Müdürlükçe verilecek kararlara karşı tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile başvuru imkânı bulunduğu
hususları vurgulanmıştır.
Genelge metninin tümüne bu linkten ulaşabilirsiniz.
