31 Aralık 2020 tarihli 31351 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) hamiline yazılı pay senetleriyle ve defterlerin tutulması ilgili düzenlemelerde çeşitli değişiklikler yapıldı.
Esaslı değişiklikler özetle aşağıdaki gibidir:
- TTK madde 64’te belirtilen defter tutma yükümlülükleri kapsamında, Sermaye Piyasası Kanunu (“SPK”) hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirebilecektir.
- TTK madde 489’da yapılan değişiklik kapsamında hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler bakımından bağlayıcılık kazanması payı devralan tarafından MKK’ya bildirim yapılması koşuluna bağlanmıştır. Bu bildirim yapılıncaya kadar pay senedi sahipleri paya bağlı haklarını kullanamayacaktır. MKK’ya yapılan bildirim tarihi pay sahipliği haklarının ileri sürülebilmesi tarihi bakımından esas alınacaktır. Ek olarak MKK kayıtlarının ilgili kanunlar kapsamında yetkili kuruluşlarca paylaşılmasına olanak getirilmiştir. Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK nezdindeki bildirim ve kayıt işlemlerine ilişkin esaslar ve ilgili ücretler Bakanlığın çıkaracağı tebliğle düzenlenecektir.
- TTK madde 417’de yapılan değişiklikler kapsamında:
- Yeni yapılan ekleme ile genel kurula katılabilecek hamiline yazılı pay senedi sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (“MKK”) temin edilecek pay sahipleri çizelgesine göre düzenlenecektir. Değişiklikten önce bu hüküm yalnızca SPK kapsamında kayden izlenen pay sahipleri için uygulanmaktaydı.
- Pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan temin edilmesinin detayları Bakanlığın çıkaracağı tebliğle belirlenecektir.
- Ayrıca yeni düzenlemeyle gerekli hallerde genel kurul toplantı günü ile sınırlı olarak hamiline yazılı payların devri yasaklanabilecektir. Bu konunun detayları Bakanlığın çıkaracağı tebliğle düzenlenecektir.
- TTK madde 415/3’te düzenlenen hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce pay senetlerine zilyet olduklarını ispatlayarak alacakları giriş kartını ibraz ederek veya kartın verilmesinden sonraki bir tarihte pay senedini devraldığını ispatlayarak genel kurul toplantısına katılmaları imkânı ortadan kaldırılmıştır.
- TTK madde 426’da yapılan değişiklikle, pay sahipliğinden doğan hakları şirkete karşı kullanma bakımından hamiline yazılı pay senedi zilyetliğinin ispat edilmesi koşuluna, pay sahipliğinin MKK’ya bildirilmiş olma şartı da eklenmiştir.
- TTK madde 486’da yapılan değişiklikle beraber pay senetlerinin bastırılıp pay sahiplerine dağıtılmasından önce, hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin ve paylara ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir, bu bildirim yönetim kurulu tarafından yapılacaktır.
- TTK madde 562’ye eklenen hükümle, hamiline yazılı pay senedi basımında dağıtımdan önceki bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında 20.000,00-TL, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle yapılan pay devrinde MKK bildirimi yükümlülüğünü ihlal edenler hakkında 5.000,00-TL idari para cezası uygulanacaktır.
- Son olarak TTK’ye eklenen Geçici Madde 14 uyarınca hamiline yazılı pay senedi sahiplerine 31 Aralık 2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleriyle beraber anonim şirkete başvurma yükümlülüğü getirilmiştir. Başvuru neticesinde şirket yönetim kurulu beş işgünü içerisinde pay sahiplerine ve paya dair bilgileri MKK’ya bildirecektir. Pay sahipleri şirkete başvurmadıkça paya bağlı haklarını kullanamayacaklardır. İlgili başvuru ve bildirim yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında yukarıda açıklanan idari para cezaları uygulanacaktır.
TTK madde 64 kapsamında yapılan değişiklikler değişikliğin yayım tarihi olan 31 Aralık 2020 tarihinde yürürlüğe girmiştir. İfade edilen diğer değişikliklerin yürürlük tarihi ise 1 Nisan 2021 olarak belirlenmiştir. Değişikliklerin detaylarını düzenlemek üzere Bakanlık yetkilendirilmiştir.
Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.
